并撤回申请文件。公司独立董事已对《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公开信息显示，温多利本次IPO于2023年12月11 日通过证监会山东监管局的辅导验收。2023年12月25日，北交所正式受理公司IPO申报材料，反馈问询期间公司已完成三轮审核问询答复。
答复首轮问询函时，温多利曾因“产品种类较多，现场统计整理工作量较大”，两次申请延期提交回复。而从IPO节点来看，温多利的上市进程也颇为坎坷，多次因财务报告即将过期需要更新申请中止审核。2025年4月14日，即公司完成第三轮审核问询答复后不久，因“保荐机构在持续尽职调查中发现需进一步核查的事项”，温多利再次向北交所提交了关于中止审核的申请。
据温多利公告内容，公司中止审核的情形已消除，于2024年5月20日向北交所提交了关于恢复北京证券交易所上市审核的申请。2024年5月24日，北交所已在业务系统中将公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的审查状态调整为恢复审核。但截至发稿时，北交所官网审核项目动态中，温多利的IPO进程仍为“中止”状态。
2023年12月11日，温多利曾收到证监会山东监管局监管关注函。根据相关公告内容，证监会山东监管局对温多利进行现场检查时发现公司存在公司治理不规范、财务核算不规范等问题。
而从本次IPO期间北交所对温多利的审核问询问题来看，监管对其创新性特征的具体体现、境外销售真实性及期后业绩下滑风险、关联交易公允性等问题给予较多关注。本篇中，汉鼎咨询结合温多利招股书、问询答复内容及业绩变化情况对相关问题进行了梳理。
申报材料显示，温多利主要从事高品质阳光面料、全遮光面料及相关特殊面料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，应用于建筑内外遮阳领域。公司核心技术主要为高分子包覆材料及包覆线生产技术、热塑性弹性体遮阳材料的生产应用技术、环保高分子材料涂层技术、阻燃高分子复合面料生产技术、高阻燃高分子复合遮阳材料生产技术、零开孔、不透光的高分子复合遮阳面料生产技术、高分子遮阳面料高速定型技术、纬纱飞行稳定控制技术、整经张力控制技术等。
根据招股书信息，温多利的创新性特征主要体现在所属行业与主营业务为国家鼓励的创业产业发展领域，设备创新、管理创新、绿色发展，工艺创新、产品创新等。其中，设备创新特征主要为引进德国涂层生产线、引进法国新兴切条机、引进自动穿筘设备、计划引进机器人用于整经工序生产等；管理创新主要为建设MES系统，建立与公司ERP系统、WMS系统、PDM系统的自动连接，利用5G 技术和大数据分析系统，进一步衔接公司MES系统等；绿色发展主要为设1MW 的屋顶分布式光伏发电项目；工艺创新主要为实现公司产品中三氧化二锑阻燃剂成分的替换，自主配制涂层浆料，形成公司自有涂层产品配方体系等；产品创新主要为开发防风卷帘、TPO、Duskplus、大提花遮阳面料、腈纶遮阳面料、纯聚酯阳光面料等。
此外，招股书中对于创新特征的描述部分，温多利使用了“全球市场少数”、“占据主要市场份额”、“未来可实现国产替代”等表述。
针对上述内容，北交所在首轮问询中要求温多利说明产品性能是否主要依赖于外购设备先进性，是否拥有持续自主研发能力，技术、工艺创新是否属于行业主流技术路线，与可比竞争对手相比是否具有竞争优势，所属行业产品核心竞争力对工艺、配方的依赖程度；完善公司创新性特征披露内容，优化、整合招股说明书中关于“创新特征”“主营业务、主要产品或服务情况”“关键资源要素”“经营核心要素”“行业基本情况”等章节的信息披露内容，将相关内容一次性在恰当的章节、位置予以披露，为投资者决策提供有效信息；并说明“全球市场少数”“占据主要市场份额”“未来可实现国产替代”等内容的信息披露依据与准确性，优化创新性特征信息披露内容，客观阐述公司创新性特征、技术水平，提升招股说明书可读性。
同时，北交所还要求保荐机构核查并对招股说明书中创新性特征、关键资源要素等相关信息披露内容客观性、准确性、合规性发表明确意见。
首轮问询答复中，温多利表示引进设备在公司产品规格、品质和可应用场景上的作用多为辅助性作用，外购设备的先进性对提高前述指标具备一定的作用，但起决定性作用的仍为公司生产工艺与技术。公司在研项目储备正常，拥有持续的自主研发能力。“全球市场少数”“占据主要市场份额”和“未来可实现国产替代”等内容的信息披露准确、客观，但基于审慎性考虑，公司在招股书表述中删除了相关内容。公司技术、工艺创新与同行业可比公司未见明显差异，但公司持续在新产品研发方向发力，力争以不同的产品开展差异化竞争。
此外，对于现有产品市场供求和竞争状况，温多利在首轮问询答复中表示，公司产品属于功能性遮阳产品，目前国内遮阳产品以传统布艺窗帘为主，功能性遮阳产品市场渗透率为4.50%左右，美国功能性遮阳产品在民用市场的渗透率达79%左右。从境内境外功能性遮阳产品发展趋势看，境外遮阳产品市场需求保持旺盛，境内市场渗透率不断提升，功能性遮阳产品未来发展空间巨大。
第二轮问询中，北交所针对上述答复内容展开追问，要求温多利进一步测算境内外及主要出口地区的功能性遮阳产品的市场规模及其变化趋势，分析说明公司产品的市场空间、市场占有率及市场地位情况；进一步说明如何通过推广应用新材料、新工艺以形成产品创新优势；进一步说明公司创新性的具体体现；更新提交“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
对此，温多利答复称公司遮阳产品在境外市场的销售主要集中在美国、澳大利亚和加拿大，欧洲市场的销售拓展正在稳步推进。报告期内，公司加大了国内市场的开拓力度，取得了销售业绩的快速增长，为公司国内市场的持续拓展奠定了坚实的基础。公司持续进行新材料、新工艺的研发和创新，促进了公司创新能力的持续提升，可以有效保障公司的产品创新优势。公司行业定位符合国家产业政策，坚持研发投入并取得了丰富创新成果；公司具备核心生产工艺并能够形成可产业化的创新成果；公司顺应环保趋势前瞻布局绿色产品链，通过大客户定制化生产提高自身创新发展能力和市场竞争力，属于成长型创新企业，符合北交所定位。发行人和保荐机构已根据北交所创新性评价相关要求重新编制“7-9-2关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。
从财务数据来看，2021年及2022年温多利主营业务毛利率下滑，且出现增收不增利情形。
报告期内，温多利境外销售收入占比较高，超80%。此外，各期前五大客户占收入占比约为70%，但公司下游客户多为国内外遮阳产品的生产商、工程商和分销商，多为非终端客户。
招股书显示，报告期各期温多利销售集中于美国春天、优莱澳洲两家客户。其中，美国春天为温多利第一大客户。且温多利对美国春天销售的毛利率明显高于公司综合毛利率，2020年及2023年上半年毛利贡献占比超过50%。
对此，首轮问询中北交所要求温多利充分说明与美国春天能否保持长久稳定的合作关系、公司是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖，以及报告期内公司向美国春天销售毛利率明显高于其他客户毛利率平均水平的合理性，相关产品价格及毛利是否与其他客户存在较大差异及合理性。并说明公司对客户的开拓方式、合作历史、在手订单情况，与客户合作的稳定性及可持续性，外销收入规模是否具有可持续性，境内市场收入规模及占比增加原因。
首轮问询答复中，温多利表示其与美国春天合作历史较长，双方能够保持长久稳定的合作关系，公司具备一定的议价能力，未来业绩对美国春天不构成重大依赖，美国春天综合毛利率高于其他客户系产品结构不同导致，同类产品价格及毛利率与其他客户不存在重大差异。公司与主要客户合作具有稳定性，交易具备可持续性。报告期内公司不同区域的销售情况变动较小，境外销售的准入要求、相关区域对公司外销产品的贸易政策或关税等存在一定的变化，但公司外销收入规模具有可持续性。
对于2022年上半年向美国春天销售大幅增长的原因，温多利表示2021年下半年，Clearlake完成了对美国春天的收购并成为美国春天控股股东，此次收购后，美国春天进行了相应的人员调整，受此影响，2021年下半年直至2022年度美国春天向公司的采购数量出现了一定程度的下降。2023年度，美国春天经营管理趋于正常，双方合作的深度和广度上进一步提升，美国春天将更多订单转移至公司采购，导致2023年上半年乃至全年美国春天采购规模大幅度增长。
但截至2024年7月底，温多利对美国春天的在手订单金额较上年期末下滑35.31%。此外，公司对美国春天的产品直接发往墨西哥工厂进行加工后运往美国，通过家居连锁或商超进行终端销售，美国春天各期末的库存比例较高，2023期末库存比例接近20%。
针对上述情形，第二轮问询中北交所要求温多利说明2023年以来公司向美国春天销售金额大幅增长的商业合理性，和美国春天合作的具体业务模式，向美国春天销售产品期末库存比例较高的合理性，是否存在相关产品滞销、期后采购金额大幅下滑的情况，并说明公司在美国春天同类产品供应商中的地位及可替代性，期后合作是否稳定可持续。
该轮问询答复中，温多利表示公司主要向美国春天销售聚酯阳光面料和TPO阳光面料，主要应用于住宅和商业领域，报告期内美国春天采购金额变动主要系自身原因和下游市场原因所致，2023年以来公司向美国春天销售金额增长具备商业合理性。美国春天采购公司产品期末库存比例较高具备合理性，不存在公司销往美国春天产品滞销的情况。美国春天存在期后采购金额下滑的情况，但截至回复出具日，在手订单情况已恢复正常。 且公司为美国春天遮阳面料的第一大供应商，可替代性较低，期后与美国春天合作具备稳定性、可持续性。
此外，由于2024年7月美国春天要求所有供应商调整产品价格，温多利与美国春天重新签订销售合同，产品价格综合下调22%，自2024年9月开始生效。而美国春天期后销售单价大幅下滑对发行人期后业绩影响较大，2024年第三季度，温多利向美国春天实现销售收入797.49万元，同比、环比分别下滑-63.23%、-67.48%。
鉴于此，第三轮问询中北交所就期后业绩下滑风险提出了疑问，要求温多利说明影响2024年第三季度及第四季度收入下滑的主要因素，相关因素的变动情况，是否存在期后业绩持续下滑的风险；说明公司在美国春天的销售份额是否被其他供应商取代，期后是否存在订单获取量大幅减少或订单单价大幅下滑的风险。
温多利对此答复2024年第三季度及第四季度公司收入下滑的主要原因为美国市场的宏观因素和美国春天等主要客户的微观因素共同导致，相关事项已得到有效缓解或解决，公司期后订单充足，期后业绩持续下滑的风险较小。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，公司在美国春天的销售份额不存在被其他供应商替代的风险。2025年1-2月，公司来自美国春天的订单充足，平均单价上升，不存在订单获取量大幅减少或订单单价大幅下滑的风险。
除美国春天外，监管对温多利向另一大客户优莱澳洲的销售真实性也提出了多轮问询。
据招股书显示，优莱澳洲系温多利第二大股东优莱有限的全资子公司，主要从事遮阳面料和配件的销售，其从温多利采购涂层面料和阳光面料，主要用于其在澳洲市场的销售。报告期各期，温多利对优莱澳洲的销售收入占比接近20%，但2023年1-6月公司对优莱澳洲的销售收入大幅下降，订单数量也较去年同期下降40%左右。此外，公司向优莱澳洲销售的Sonata等产品毛利率较低，对优莱澳洲的信用期长于其他客户。
对此，首轮问询中北交所要求温多利说明优莱有限入股前后公司向优莱澳洲销售的产品内容、单价、数量、金额是否发生较大变化及合理性；公司向优莱澳洲销售公允性，Sonata等产品毛利率较低的合理性，是否存在利益输送的行为；优莱澳洲应收账款每年年末均为第一大的合理性，应收账款的回款情况及是否均在信用期内回款，是否存在期后退货退款的情况；是否存在集中在年底确认收入、突击销售的情况，相关交易是否真实合理；优莱澳洲的下游客户构成及与公司及其关联方是否存在关联关系，下游客户采购的相关产品是否已实现终端销售；并分析公司与优莱澳洲合作的稳定可持续性。
首轮问询答复中，温多利表示优莱投资、优莱有限入股前后，公司向优莱澳洲销售产品的金额呈稳定上升趋势，销售产品的结构变动符合优莱投资、优莱有限投资入股的背景，优莱澳洲向公司采购产品的内容、金额、数量和单价的变动具备合理性。 公司依据产品基准价格目录，结合采购数量、合作模式及客户类型等因素对优莱澳洲采购的产品进行定价，产品定价具备公允性，不存在利益输送的行为。除优莱新西兰和Intex Concepts Pty Limited 外，优莱澳洲下游客户与公司及公司关联方不存在关联关系，公司与优莱澳洲合作具备稳定可持续性。
应收账款方面，温多利解释称，2022年上半年，澳大利亚下游市场有回暖迹象，优莱澳洲2022年6-9月向公司下达采购订单金额较2021年同期明显增长，公司于2022年10-12月完成生产备货并实现销售，因此优莱澳洲2022年末应收账款余额增长较为明显。2023年6月末优莱澳洲应收账款余额下降主要原因系其2023年1-6月自公司采购金额下降所致。报告期内，优莱澳洲平均回款天数均短于信用期，回款情况良好，公司向优莱澳洲销售产品不存在期后退货退款的情况。另外，公司2022年第四季度向优莱澳洲销售主要集中在10月，2022年12月较往年同期销售金额及占比明显较低，因此不存在在年底确认收入，突击销售的情况，公司向优莱澳洲的销售真实合理。
此外，首轮问询答复还显示，优莱澳洲系分销商，采购公司产品后转销给澳洲当地生产商，或转销给优莱新西兰等关联方后，向终端客户进行销售。2024 年上半年公司向优莱澳洲销售金额较同期大幅增加。
第二轮问询中，北交所进一步要求温多利说明对优莱澳洲销售收入波动的原因，是否存在配合公司提前囤货调整收入的情形；说明对于账期较长的应收账款坏账计提政策，计提坏账是否充分；说明分销模式存货风险转移时点，分销商收入确认时间点及其合理性。
温多利在该轮问询答复中表示，报告期内公司对优莱澳洲销售收入波动主要受优莱澳洲自身原因和澳洲下游市场原因所致。公司对优莱澳洲的首发推广产品销售金额及占比均较小、期后回款良好、主要产品均已实现终端销售，且公司对14个月账期的应收账款坏账计提充分。报告期内，公司不存在签订特殊条款的情况、不存在首发推广产品退回的情况、不存在与分销商约定实现对外销售才回款的情况。公司与分销商客户均采用卖断式销售和FOB及CIF的贸易形式，将提单日期确认为存货风险转移时点和收入确认时点具备合理性。
第三轮问询中，北交所要求温多利进一步分析说明向优莱澳洲销售的 Sonata 系列产品单价及毛利率较低的合理性，相关信息披露是否准确；说明是否存在优莱澳洲配合发行人调节业绩的情形；优莱澳洲的下游终端客户是否与公司或优莱澳洲存在关联关系，相关销售是否真实。同时，北交所要求保荐机构提交相关核查工作底稿。
温多利解释称，公司向优莱澳洲销售的Sonata系列产品单价及毛利率较低具备合理性，主要是定价机制和采购数量不同所导致，与之前的信息披露一致。 优莱澳洲向公司采购金额与其自身业绩及需求相匹配，不存在依赖发行人现金分红进行采购的情况，不存在配合发行人调节业绩的情形，且公司向优莱澳洲的相关销售真实。
汉鼎咨询针对终止案例的分析仅为研究所需，相关取信内容主要来自证监会、交易所公告文件，并结合过往案例及经验在此基础上秉承客观、公正、中立原则分析或点评。汉鼎咨询尊重事实，避免夸大、失真，但如内容引起相关方不适，请联系后台处理。
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