本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年 5月 31日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板年报问询函[2024]第 266号》（以下简称为“年报问询函”）。公司与年审会计师对年报问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析。现就年报问询函中提出的问题详细回复如下：
2023年度审计报告显示，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础主要涉及你公司为实际控制人卢先锋关联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）提供的连带责任担保事项，以及你公司对关联方 Mardo Australia Pty Ltd和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD（以下统称“KRS公司”）的应收账款事项。同时，会计师认为你公司因上述关联担保可能需要承担的代偿责任导致你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明以下事项：
（1）你公司为开心投资和先锋弘业总额不超过 3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保。截至 2023年 12月 31日，为上述关联方提供连带责任担保的银行贷款余额为 1.93亿元，将陆续于 2024年全部到期。由于开心投资未能偿还于 2024年 3月已到期的银行贷款 5,550万元，你公司可能被债权人要求履行相应担保责任。2023年度，你公司就预计可能发生的财务担保损失计提了 5,550.00万元的预计负债。会计师认为无法就上述财务担保合同损失应计提的预计负债最佳估计数获取充分、恰当的审计证据，也无法判断上述担保事项相关预计负债计提的准确性以及对财务报表可能产生的影响。请你公司结合上述关联担保具体情况、到期时间、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细梳理分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
（2）截至 2023年 12月 31日，你公司对 KRS公司的应收账款余额为 3,542.11万元，已单项计提坏账准备金额为 1,271.06万元，计提比例为 35.88%。截至审计报告日，上述应收账款均已逾期，会计师认为无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。请你公司说明与 KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，并结合 KRS公司履约能力及还款意愿等说明相关应收账款坏账计提是否充分。
（3）请你公司结合公司目前资产负债情况、偿债能力等，说明如你公司被要求履行相应担保责任，对你公司生产经营、持续经营能力的具体影响，并提示相关风险。
（4）请说明你公司就保留意见涉及事项向年审会计师提供的具体审计证据，并分析相关证据是否充分、合理。
（5）请说明你公司为消除保留意见并提高持续经营能力所采取的措施、进展情况、进度安排和预计时间。
请年审会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第 1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
1、请你公司结合上述关联担保具体情况、到期时间、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况等详细梳理分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
（二）卢先锋目前资产负债状况及偿债能力、开心投资和先锋弘业财务状况 1、卢先锋及关联方负债情况
截至 2023年 9月 30日及 2023年 1-9月开心投资及先锋弘业财务情况如下表所示： 单位：万元
注 2：先锋弘业全资持有开心投资的股权，并通过开心投资全资持有 VDL牧场的股权。
如上所述，卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，其国内资产已受限（冻结、质押等），其国外资产（VDL牧场和 KRS公司的资产及股权）短期变现困难。虽然卢先锋已在积极处置资产、回笼资金，且有一定成效（截至回复日，已归还工商银行8.327.96万元贷款），但卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业仍存在无法清偿到期债务的风险。
卢先锋及关联方开心投资、先锋弘业出现流动性紧张，面临严峻的债务危机，公司可能面临重大的债务清偿连带责任。公司已根据金融工具准则规定以预期信用损失为基础对财务担保合同计提预计负债 5,550.00万元，由于卢先锋未向公司提供债务清偿能力的相关资料、协议和证据，公司无法判断预计负债是否已计提充分。
卢先锋已将其控制下的 VDL牧场部分地块出售，2024年 4月 6日，VDL牧场签署了部分地块的出售协议，协议价格 1,642.95万澳币，约定交割时间是 2024年 7月 20日，目前已收到定金 82.15万澳币，交易正在推进过程中；同时，开心投资已归还了关联担保贷款8,327.96万元，截至目前已没有处于逾期状态的关联担保贷款。后续将继续采取包括但不限于出售资产、自筹资金等方式筹措资金，解决上市公司关联担保问题。
（1）公司已与相关银行、开心投资和先锋弘业及卢先锋就逾期和将到期的银行贷款的偿付进行积极沟通，争取与相关各方对已逾期和将到期的银行贷款达成新的还款安排，目前相关银行已口头同意已到期的银行贷款 5,550.00万元延期至 2024年 6月 30日，截至目前开心投资已归还了关联担保贷款 8,327.96万元；
（2）公司就可能承担的担保责任已与相关银行进行了积极沟通，包括：避免因承担连带责任而导致先锋新材主要银行账户被查封和在必要时为先锋新材提供流动资金贷款，以减轻对公司营运资金及流动性的压力；
2、请你公司说明与 KRS公司关联交易的具体内容及明细、报告期内及期后回款情况及比例、相关应收账款账龄、账期及逾期情况，并结合 KRS公司履约能力及还款意愿等说明相关应收账款坏账计提是否充分。
KRS公司是公司下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售成品窗帘及配件，公司 2023年与 KRS公司的交易额为 4,521.86万元。公司对 KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给 KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给 KRS公司。
公司与KRS公司的外贸方式为CFR和FOB，公司在完成报关并取得提单后确认收入。
公司与 KRS公司的信用期为 90天，截至 2023年 12月 31日公司与 KRS公司回款及期后回款情况如下：
CFR指 Cost and Freight即成本加运费，指在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用，但货物的风险是在装运港船上交货时转移。
FOB指 Free on Board，即装运港船上交货价，是国际贸易中常用的价格术语之一。卖方承担的基本义务是在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指派的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。买方要负责租船订舱，支付运费，并将船期、船名及时通知卖方。货物在装运港越过船舷后的其他责任、费用也都由买方负担，包括取得进口许可证或其他官方证件，以及办
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